Złożenie zobowiązania typu lock-up przez Patro Invest OÜ. Submission of a lock-up agreement by Patro Invest OÜ.

Raport bieżący nr 2/2023

Zarząd spółki Investment Friends Capital SE z siedzibą w Tallinie informuje, iż w dniu 7 kwietnia 2023 r. wpłynęło do Emitenta od Patro Invest OÜ większościowego akcjonariusza Emitenta, zobowiązanie w sprawie ograniczenia w rozporządzaniu akcjami _zobowiązanie typu lock-up_.

Na mocy przedmiotowego Zobowiązania typu lock-up Patro Invest OÜ zobowiązała się wobec Spółki, że do dnia 31 października 2023 r. w zakresie wszystkich dopuszczonych do obrotu akcji posiadanych przez Patro Invest OÜ, tj. 2.390.000 _słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy_ sztuk:

a_ nie będzie oferować, nie przeniesie w jakikolwiek sposób, nie ustanowi jakiegokolwiek zastawu, opcji, ograniczenia co do możności rozporządzania, prawa pierwokupu, prawa pierwszeństwa, praw lub pożytków osób trzecich, innych zabezpieczeń jakiegokolwiek rodzaju lub innych uzgodnień preferencyjnych _w tym, między innymi, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub zastrzeżenia prawa własności_ o podobnym skutku, nie zobowiąże się do zbycia lub ustanowienia obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzi, bezpośrednio lub pośrednio akcjami ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia akcji;

b_ nie zawrze żadnej umowy ani nie dokona żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z akcji, w tym z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności akcji;

W przypadku dokonania rozporządzenia z naruszeniem niniejszego Zobowiązania Patro Invest OÜ zobowiązała się zapłacić na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki karę umowną w łącznej wysokości stanowiącej równowartość ceny zbycia akcji z naruszeniem postanowień niniejszego Zobowiązania. Kara umowna, o której mowa powyżej, będzie płatna w terminie 30 _trzydziestu_ dni od dokonania naruszenia.

Dyspozycja blokady wszystkich dopuszczonych do obrotu akcji Emitenta posiadanych przez Patro Invest OÜ dla zabezpieczenia realizacji zobowiązania typu Lock-up została przekazana do Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. prowadzącego rachunek maklerski Patro Invest OÜ ze wskazaniem braku możliwości wcześniejszego odwołania dyspozycji tj. przed dniem 31 października 2023 r.

Emitent informuje, iż z informacji pozyskanych od Akcjonariusza Patro Invest OÜ wynika, iż wszystkie dopuszczone do obrotu posiadane akcje tj. 2.390.000 _słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy_ sztuk zostały zablokowane przez Dom Maklerski Banku BPS S.A. z dniem 6 kwietnia 2023 r. zgodnie ze złożonym zobowiązaniem.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych na GPW.

The Management Board of Investment Friends Capital SE with its registered office in Tallinn informs that on April 7, 2023 the Issuer received from Patro Invest OÜ – the Issuer’s majority shareholder – a commitment to limit the disposal of shares _Lock-up Commitment_.

Under the Lock-up Commitment, Patro Invest OÜ undertook to the Company that by October 31, 2023 in respect of all shares admitted to trading held by Patro Invest OÜ, i.e. 2 390 000 _in words: two million three hundred and ninety thousand_ pcs.:

a_ will not offer, transfer in any way, create any pledge, option, restriction of disposal, pre-emptive right, rights or benefits of third parties, other securities of any kind or other preferential arrangements _including, inter alia: transfer of ownership for security or retention of ownership_ with a similar effect, will not undertake to sell or encumber or otherwise dispose of shares or financial instruments convertible or entitling to take up or purchase shares, directly or indirectly;

b_ will not enter into any agreement or execute any transaction that will or could give rise to the transfer or other disposition, directly or indirectly, of any rights attached to shares, including the use of derivatives or the economic effect of which would be equivalent to the disposition of rights attached to shares from share ownership;

In the event of making a regulation in violation of this Commitment, Patro Invest OÜ has undertaken to pay to the other Shareholders of the Company a contractual penalty in the total amount equivalent to the sale price of shares in violation of the provisions of this Commitment. The contractual penalty referred to above shall be payable within 30 _thirty_ days of the breach.

The instruction to block all the Issuer’s shares admitted to trading held by Patro Invest OÜ to secure the fulfillment of the Lock-up obligation was submitted to Dom Maklerski Banku BPS S.A. keeping the brokerage account of Patro Invest OÜ with an indication of the inability to cancel the instruction earlier, i.e. before October 31, 2023.

The Issuer informs that the information obtained from the Shareholder Patro Invest OÜ shows that all shares admitted to trading, i.e. 2 390 000 _say: two million three hundred and ninety thousand_ shares have been blocked by Dom Maklerski Banku BPS S.A. on April 6, 2023 in accordance with the submitted commitment.

The Company’s Management Board decided to publish the above information due to the fact that it may have a significant impact on the valuation of the Company’s financial instruments listed on the Warsaw Stock Exchange.

Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, Członek Zarządu