JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A.
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
RAPORT ROCZNY
ZA OKRES OD 01 LIPCA 2022 DO 30 CZERWCA 2023
ORAZ ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023
PRZYGOTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI
STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Tallinn, 28.09.2023
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
2
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
INFORMACJE OGÓLNE
Nazwa Spółki: INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
Kod w rejestrze: 14618005
Kod LEI: 259400IJV1V3TF45QC25
Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145
Nr tel: +48-796-118-929
Adres e-mail: biuro@ifcapital.pl
Strona internetowa: www.ifcapital.pl
Rok obrotowy: 01/07/2022 - 30/06/2023
Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, licencja numer: 230
Członkowie Rady Nadzorczej:
Wojciech Hetkowski
Jacek Koralewski
Małgorzata Patrowicz
Martyna Patrowicz
Członkowie Zarządu:
Damian Patrowicz
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
3
SPIS TREŚCI
I. WYBRANE DANE FINANSOWE……....…………………….……………………….……….…4
II. LIST ZARZĄDU…….……………………………….............................……………….….……..5
III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI…….....….………………………………..6
IV. ŁAD KORPORACYJNY…….................................................….………………………….........12
V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH...........................................................................................19
VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE……....…………………………...…..…………..……..…...20
1. Bilans.…………………..………………………….........……….……….…...........…..........20
2. Rachunek zysków i strat…......................................................................................................21
3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów…….………...………..…....….............….......…....21
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym…….………...………..…....……....................…....22
5. Rachunek przepływów pieniężnych…….………...………..…....……..........................…....23
6. Noty do sprawozdania finansowego…….………...………..…....……..........................…....24
VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD.............................................46
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA.................................................................47
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
4
I. WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. EURO
Dwanaście
miesięcy
zakończone
30.06.2023r.
Dwanaście
miesięcy
zakończone
30.06.2022r.
Przychody z odsetek
158
143
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
139
129
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
142
129
Zysk (strata) netto za okres
142
129
Przepływy środków pieniężnych netto
z działalności operacyjnej
0
-5
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
0
-5
Aktywa razem
5 001
4 828
Zobowiązania krótkoterminowe
5
6
Kapitał własny
4 996
4 822
Kapitał zakładowy
10 511
10 511
Liczba akcji (w szt.)
105 111 804
105 111 804
Wartość księgowa na jedną akcję (w
EURO)
0,05
0,05
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
5
II. LIST ZARZĄDU
Szanowni Państwo,
w imieniu Zarządu Investment Friends Capital SE przedstawiam Państwu Raport Roczny
za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku.
Okres ten był dla Spółki okresem kontynuacji działalności w obszarze usługowej
działalności finansowej tj. działalności pożyczkowej, która stanowi główną część osiąganych
przychodów przez Spółkę. W ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie występuje ryzyko
utraty płynności i kontynuowania działalności.
Działalność Spółki w nowym roku obrachunkowym będzie nadal koncentrowała się w
zakresie usługowej działalności finansowej w szczególności udzielaniu pożyczek dla podmiotów
gospodarczych.
Konsekwentne dążenie do założonych celów gospodarczych oraz ograniczanie kosztów,
pozwoli nam na osiągnięcie dodatnich wyników finansowych, które spełnią oczekiwania naszych
Akcjonariuszy.
Składam również podziękowania wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie jakim obdarzyli
Spółkę oraz Kontrahentom i Kooperantom życząc dalszej, wzajemnie owocnej współpracy.
Z wyrazami szacunku;
Damian Patrowicz
Członek Zarządu
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
6
III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU
GŁÓWNE POLA DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG.
Główną działalnością spółki jest działalność finansowa, w tym usługowa działalność pożyczkowa.
Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu pozostałych usług
finansowych. Spółka realizując swój profil działalności w zakresie udzielania pożyczek zawierała
umowy z podmiotami estońskimi oraz polskim. Spółka zamierza kontynuować działalność w
zakresie działalności pożyczkowej.
W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskiwała przychody z prowadzonej usługowej działalności
finansowej tj. odsetek od udzielonych pożyczek.
OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ
Spółka prowadzi działalność finansową, w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek
podmiotom gospodarczym, głównie podmiotom powiązanym. Przedsiębiorcy, którzy nie
pozyskali finansowania w banku, trafiają często do firm świadczących usługi pożyczkowe, które
deklarują dużą elastyczność w zależności od potrzeb konkretnego klienta i możliwości udzielenia
stosownego zabezpieczenia pożyczki. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie
świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i w związku z tym zamierza
kontynuować działalność w tym segmencie. Na dzień publikacji raportu rocznego Investment
Friends Capital SE posiada dwóch znaczących kredytobiorców - jednostki powiązane. Działalność
operacyjna jednego z głównych kredytobiorców ukierunkowana jest na inwestycje na rynku
kapitałowym. A zatem na realizację zobowiązań do spłaty pożyczek pośrednio może wpłynąć
poziom stóp procentowych, co może mieć wpływ na wycenę aktywów na giełdach. Działalność
operacyjna drugiego kredytobiorcy polega na dalszym udzielaniu pożyczek pieniężnych wg stałej
stopy procentowej. W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy dojrzałe rynki kapitałowe nie
doświadczyły większych zawirowań. Wyceny głównych giełd świata wzrosły pomimo podwyżek
stóp procentowych (UE, USA).
INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy
procentowej, ryzyko związane z płynnością i ryzyko kredytowe. Zarząd ponosi odpowiedzialność
za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem.
Celem polityki zarządzania ryzykiem w spółce jest identyfikacja i analiza ryzyk, na które spółka
jest narażona, poprzez ustalanie odpowiednich ograniczeń i kontroli, a także monitorowanie ryzyk
i odpowiednio dostosowanych limitów. Zarząd identyfikuje potencjalne ryzyka analizując osobno
każdą transakcję. Dzięki prostej strukturze firmy nie ma problemów z terminowym
przekazywaniem informacji. Zarząd jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie i
zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Również
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
7
odpowiednie doświadczenie i wykształcenie zarządu pozwalają zminimalizować wpływ ryzyk na
działalność operacyjną. Zarząd wycenia i identyfikuje każdą transakcję odrębnie. Zarząd na
bieżąco monitoruje zdarzenia, które mogą mieć wpływ na powstanie danego ryzyka. Identyfikacja
ryzyka polega na identyfikacji rzeczywistych i potencjalnych źródeł ryzyka, a następnie analizie
pod kątem istotności.
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Od 28 maja 2007 roku akcje Investment Friends Capital SE są notowane na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie. Na dzień bilansowy 30.06.2023r. Investment Friends Capital SE
posiada wyemitowanych 105.111.804 akcji. Na dzień 30.06.2023 roku cena za jedną akcję na
GPW wynosiła 1,43 PLN (0,32 EUR). Z kolei na 30.06.2022 roku cena za jedną akcję na GPW
wynosiła 1,025 PLN (0,22 EUR).
Na dzień 30.06.2022 roku i 30.06.2023 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił:
10.511.180 EURO oraz dzielił się na 105.111.804 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej.
Na dzień bilansowy 30.06.2023 r. kapitał własny jest niższy niż 50% kapitału zakładowego, w
związku z czym, w celu zachowania zgodności z § 301 Estońskiego Kodeksu Spółek, Zarząd
Investment Friends Capital SE zaproponuje walnemu zgromadzeniu działania zmierzające do
obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Spółka zwołała walne zgromadzenie na dzień 6/10/2023
podczas którego nastąpi obniżenie kapitału zakładowego na poczet kapitał zapasowego. Tym
samym zostanie spełnione wymaganie określone w § 301 of the Commercial Code of Estonia.
INFORMACJE O SPÓŁCE I AKCJONARIUSZACH
Na dzień bilansowy 30.06.2023r. Spółka Investment Friends Capital SE nie posiada podmiotów
zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej.
Według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka Patro
Invest OǕ z siedzibą w Tallinnie, która posiadała 71,24% udziału w kapitale zakładowym oraz
71,24% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30.06.2023r.
Spółka na dzień 30.06.2023r. nie posiadała inwestycji kapitałowych w postaci akcji i udziałów
innych podmiotów.
Na dzień bilansowy 30.06.2023 według najlepszej wiedzy Zarządu, struktura akcjonariatu
bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
8
Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 30/06/2023
Nr
Bezpośredni akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
Patro Invest OÜ
74 878 260
71,24
74 878 260
71,24
X
Total
105 111 804
100,00
105 111 804
100,00
Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2023
Nr
Pośredni akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
Damian Patrowicz
74 878 260
71,24
74 878 260
71,24
* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU
Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za 2021/2022 rok, struktura akcjonariatu
bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:
Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 30/06/2022
Nr
Bezpośredni akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
Patro Invest OÜ
74 878 260
71,24
74 878 260
71,24
X
Total
105 111 804
100,00
105 111 804
100,00
Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2022
Nr
Pośredni akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
Damian Patrowicz
74 878 260
71,24
74 878 260
71,24
* Damian Patrowicz posiada 100% akcji w Patro Invest OU
AKCJE POSIADANE PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ
Członkowie Zarządu
Na dzień bilansowy 30.06.2023r. oraz dzień przekazania niniejszego raportu rocznego Prezes
Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Według najlepszej wiedzy
Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio poprzez jego spółkę Patro Invest OÜ, 74 878
260 akcji Investment Friends Capital SE, stanowiących 71,24% udziału w kapitale zakładowym
Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej
Według wiedzy Zarządu Spółki Investment Friends Capital SE, Członkowie Rady Nadzorczej na
dzień bilansowy oraz dzień przekazania raportu rocznego nie posiadają bezpośrednio i pośrednio
akcji Spółki.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
9
WYBÓR ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ
Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statut Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje
Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu. Członków Rady
Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki.
UCHWAŁY I ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.
Zgodnie z pkt. 4.8.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał,
jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów reprezentowanych akcjami
spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej większości głosów.
W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba akcjonariuszy,
by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd spółki, w ciągu
trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe walne zgromadzenie z
tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne zgromadzenie jest kompetentne do
przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych. Uchwały walnego
zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano ponad połowę głosów reprezentowanych na
walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inny wymóg.
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
Biorąc pod uwagę specyfikę działalności tj. działalność usług finansowych w zakresie udzielania
pożyczek, na wyniki istotny wpływ mają:
- ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych,
- prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów
pożyczek, a także stan zaawansowania egzekucji i windykacji przeterminowanych pożyczek, jeśli
takie występują,
- obszar działalności kredytobiorców i związane z nim ryzyka,
- sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym
uczestnikiem lub stroną może być Spółka,
- możliwości pozyskania nowych pożyczkobiorców,
- sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i w całym regionie,
- dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,
- współpraca z innymi podmiotami finansowymi,
Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może
prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy. Przychody
Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej nie są uzależnione od zmian
rynkowych stóp procentowych, ponieważ żadne umowy pożyczkowe nie są zawarte ze zmienną
stopą procentową.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/
10
Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 35-38 raportu rocznego.
Pomimo osłabienia złotego względem euro w ostatnim roku obrotowym, nie wpłynęło to na
rentowność spółki. Zmiana stóp procentowych również nie miała wpływu, gdyż Spółka zapewnia
finansowanie według stałej stopy procentowej
INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU
Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2022 roku do 30
czerwca 2023 roku oraz w poprzednim roku obrotowym od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022
roku.
INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO SPÓŁKI.
Zgodnie ze Statutem Spółki prawo wyboru biegłego rewidenta przysługuje na Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 04.05.2022 r. Walne Zgromadzenie wybrało na audytora
firmę audytorską Numer RT OÜ.
Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i Number
RT OÜ, które zostało ustalone na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla Audytora za rok
obrotowy trwający od 01.07.2022 do 30.06.2023 r. wynosi 4 800 EUR, a wynagrodzenie za audyt
za poprzedni rok obrotowy trwający od 01.07.2021 r. do 30.06.2022 r. wyniosło 4 800 EUR.
INNE ISTOTNE INFORMACJE
ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO I PO
JEGO ZAKOŃCZENIU
Złożenie zobowiązania typu lock-up przez Patro Invest OÜ.
Patro Invest OÜ poinformowało, że do 31 października 2023 roku nie będzie przenosić własności
wszystkich akcji dopuszczonych do obrotu na ten dzień, tj. 2 390 000 akcji.
Odwieszenie notowań Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W dniu 21 czerwca 2023 roku Giełda Papierów Wartościowych na wniosek Komisji Nadzoru
Finansowego odwiesiła notowania Spółki, które pozostawały zawieszone od dnia 30 marca 2022.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21.07.2023 r.
W dniu 21 lipca 2023 roku odbyło się walne zgromadzenie na którym przedłużono kadencję
dotychczasowym członkom rady nadzorczej oraz zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy 2021/2022.